AUSTRIACARD HOLDINGS AG („AUSTRIACARD” sau „Compania”) ia act de anunțul făcut de Dai Nippon Printing Co., Ltd. („DNP”) privind intenția acesteia de a lansa o ofertă publică voluntară de preluare pentru dobândirea controlului asupra AUSTRIACARD, în conformitate cu Legea Austriacă privind Ofertele Publice de Preluare („Oferta”).
În legătură cu oferta, AUSTRIACARD și DNP au încheiat un Memorandum, ȋnțelegere care stabilește cadrul principal al tranzacției avute în vedere și intenția părților de a coopera după finalizarea acesteia.
Separat, dl. Nikolaos Lykos, cel mai mare acționar al AUSTRIACARD și membru al Consiliului de Supraveghere, a semnat un angajament irevocabil de a accepta Oferta pentru participația sa de aproximativ 74,6%.
Potrivit anunțului DNP, oferta va prevedea o contraprestație în numerar de 10,00 EUR pentru fiecare acțiune AUSTRIACARD. Pe baza capitalului social actual al Companiei, de 36.353.868 acțiuni, Oferta evaluează întregul capital social emis al AUSTRIACARD la aproximativ 364 milioane EUR.
Prețul ofertei reprezintă o primă de aproximativ 20–24% față de ultimul preț de închidere al acțiunilor AUSTRIACARD anterior anunțului de astăzi și de aproximativ 43–46% față de prețul mediu ponderat cu volumul tranzacționat (VWAP) al acțiunilor AUSTRIACARD din ultimele șase luni anterioare anunțului de astăzi¹.
Rațiunea strategică
DNP este un grup global japonez de tehnologie și producție, cu sediul central la Tokyo, fondat în 1876 și listat la Bursa din Tokyo, având o platformă extinsă de tehnologii și producție în domeniile tiparului, securității informației, cardurilor inteligente, autentificării, soluțiilor securizate de date și altor tehnologii digitale conexe.
DNP a identificat activitățile legate de securitatea informației drept o direcție strategică în actualul său plan de management pe termen mediu, având ca obiectiv extinderea serviciilor cu valoare adăugată ridicată, consolidarea cotei de piață prin parteneriate și investiții în piețe cu potențial ridicat de creștere.
Tranzacția avută în vedere ar susține această strategie prin combinarea dimensiunii globale, bazei tehnologice și capacității de investiții pe termen lung ale DNP cu platforma europeană consolidată a AUSTRIACARD, pozițiile puternice în soluții de plată și identificare, capabilitățile de tipărire securizată și activitatea în creștere din domeniul tehnologiilor digitale.
DNP a evidențiat, de asemenea, sinergiile anticipate cu Rubicon SEZC (compania holding a Laxton Group), achiziționată de DNP în 2025 și specializată în servicii de autentificare pentru identitate guvernamentală în Africa. AUSTRIACARD are un istoric solid în domeniul cărților naționale de identitate, buletinelor de vot și tipăririi securizate în Europa, Africa și alte piețe internaționale, oferind o bază puternică pentru viitoare colaborări în soluții de încredere destinate sectorului public și privat.
Emmanouil Kontos, Președinte al Consiliului de Administrație și Group CEO al AUSTRIACARD, a declarat:„AUSTRIACARD s-a dezvoltat într-o companie internațională de tehnologie aplicată, cu o poziție puternică în soluții integrate de plăți și identitate securizate, tipărire securizată și tehnologii digitale bazate pe AI. Salutăm intenția DNP de a lansa o ofertă publică de preluare și rațiunea strategică prezentată pentru tranzacția avută în vedere. Dimensiunea globală, capabilitățile tehnologice și perspectiva investițională pe termen lung ale DNP pot crea oportunități semnificative pentru accelerarea strategiei AUSTRIACARD, extinderea prezenței noastre internaționale și susținerea următoarei etape de creștere.”
Nikolaos Lykos, membru al Consiliului de Supraveghere al AUSTRIACARD, a declarat: „Rădăcinile companiei noastre pornesc de la afacerea de tipografie Lykos, fondată în 1897, iar dezvoltarea sa a fost întotdeauna construită pe antreprenoriat, încredere și angajament pe termen lung. De-a lungul generațiilor, această moștenire a evoluat în AUSTRIACARD: o companie cu o cultură puternică, relații solide cu clienții și un scop strategic clar. Cred că în DNP am găsit partenerul potrivit pentru a duce mai departe această moștenire: o companie care a urmat un parcurs similar, de la rădăcini solide în tipar către soluții tehnologice avansate, împărtășind aceleași valori și aceeași orientare către securitate, încredere, inovație și creare de valoare pe termen lung.”
Memorandumul de Înțelegere și angajamentul irevocabil
Consiliul de Administrație și Consiliul de Supraveghere ale Companiei, care au aprobat încheierea Memorandumului de Înțelegere, salută intenția DNP de a lansa Oferta și, sub rezerva analizei documentului oficial al ofertei, intenționează să recomande acționarilor acceptarea Ofertei în cadrul declarației oficiale motivate, conform Secțiunii 14 alin. 1 din Legea Austriacă privind Ofertele Publice de Preluare (ÜbG).
Memorandumul de Înțelegere reflectă intenția părților de a derula un proces tranzacțional cooperant și, ulterior finalizării Ofertei și sub rezerva legislației aplicabile și a atribuțiilor organelor de conducere ale AUSTRIACARD, de a explora modalități eficiente de colaborare pentru consolidarea și dezvoltarea pe termen lung a activității Companiei.
DNP a indicat că intenționează să sprijine continuitatea activității AUSTRIACARD, inclusiv prin susținerea retenției și dezvoltării talentelor-cheie din Grup și prin menținerea sediului central al Companiei la Viena.
După finalizarea tranzacției, DNP intenționează să fie reprezentată în Consiliul de Supraveghere al Companiei într-o manieră care să reflecte corespunzător participația deținută. Dl. John Costopoulos, Președintele Consiliului de Supraveghere al AUSTRIACARD, și dl. Nikolaos Lykos s-au angajat să continue să facă parte din Consiliul de Supraveghere, contribuind astfel la asigurarea continuității.
Ca parte a Memorandumului de Înțelegere, AUSTRIACARD nu intenționează în prezent să declare, propună sau plătească dividende ori alte distribuții înainte de decontarea Ofertei, inclusiv dividendul avut anterior în vedere pentru exercițiul financiar 2025, în valoare de 0,10 EUR per acțiune.
Separat, Nikolaos Lykos, care deține aproximativ 74,6% din capitalul social al Companiei, a semnat un angajament irevocabil de a accepta Oferta pentru acțiunile sale AUSTRIACARD. Acest angajament este așteptat să sprijine implementarea cu succes a Ofertei și îndeplinirea condiției minime de acceptare.
Condiții și calendar estimat
Potrivit anunțului DNP, oferta este de așteptat să fie condiționată de condiții uzuale pentru astfel de tranzacții, inclusiv:
• atingerea unui prag minim de acceptare de 75% din acțiunile emise ale AUSTRIACARD;
• obținerea aprobărilor necesare privind investițiile străine directe;
• obținerea aprobărilor necesare din partea autorităților de concurență;
• alte condiții uzuale pentru tranzacții de această natură.
Termenii și condițiile finale ale Ofertei vor fi prezentate exclusiv în documentul oficial al ofertei. Acest document va fi publicat după revizuirea de către Comisia Austriacă pentru Oferte Publice de Preluare și, după caz, în conformitate cu cerințele rezultate din listarea AUSTRIACARD la Bursa Euronext Atena.
Sub rezerva publicării documentului ofertei și a îndeplinirii condițiilor aplicabile, finalizarea tranzacției este estimată pentru trimestrul IV 2026.
Morgan Stanley & Co. International plc acționează ca advisor financiar exclusiv al AUSTRIACARD.
Covington & Burling LLP, DSC Doralt Seist Csoklich și Argyropoulos-Gissaki & Associates acționează ca și consultanți juridici ai AUSTRIACARD.
